Rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự – hướng dẫn luật sư xử lý tranh chấp hiệu quả

Hợp đồng góp vốn dân sự là chiếc cầu nối tài chính giúp các dự án, ý tưởng kinh doanh có thể triển khai nhanh chóng. Từ những thương vụ mua bán sáp nhập tỷ đô đến những hợp đồng góp vốn vào các dự án bất động sản cá nhân, tiềm năng lợi nhuận là không thể phủ nhận. Tuy nhiên, hợp đồng này lại tiềm ẩn nhiều cạm bẫy và rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự phức tạp. Bài viết này sẽ chia sẻ hướng dẫn xử lý tranh chấp góp vốn cho nhà đầu tư và doanh nghiệp để bảo vệ tài sản và lợi ích hợp pháp của mình. 

Hợp đồng góp vốn dân sự là chiếc cầu nối tài chính giúp các dự án, ý tưởng kinh doanh có thể triển khai nhanh chóng

Các rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự thường gặp

Hợp đồng góp vốn dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó một hoặc các bên cam kết chuyển giao tài sản, tiền bạc, công sức hoặc quyền sở hữu trí tuệ để cùng nhau kinh doanh, đầu tư hoặc thực hiện một mục đích chung nào đó, với mục tiêu cuối cùng là chia sẻ lợi nhuận hoặc gánh chịu rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự tương ứng. Tuy nhiên loại hợp đồng lại tiềm ẩn những rủi ro phức tạp.

Rủi ro về vấn đề pháp lý

• Vấn đề về chủ thể: Các bên không có thẩm quyền hoặc năng lực hành vi dân sự đầy đủ để ký kết hợp đồng. 
• Vấn đề về đối tượng góp vốn: Tài sản góp vốn không rõ ràng về nguồn gốc, đang là tài sản tranh chấp, hoặc không được định giá đúng theo quy định pháp luật. 
• Vi phạm hình thức pháp luật: Hợp đồng thuộc loại phải công chứng, chứng thực nhưng các bên bỏ qua thủ tục này, dẫn đến hợp đồng bị tòa án tuyên bố vô hiệu.

Rủi ro tài chính và kinh doanh 

• Mất khả năng thanh toán/thực hiện của bên nhận góp vốn: Dự án thất bại, đối tác làm ăn thua lỗ dẫn đến không thể hoàn trả vốn hoặc chia lợi nhuận như cam kết. 
• Sai lệch về định giá: Tài sản góp vốn hoặc giá trị doanh nghiệp bị “thổi phồng” quá mức so với giá trị thực tế, khiến nhà đầu tư góp vốn trên cơ sở thông tin sai lệch.
• Lỗ hổng quản trị: Hợp đồng không quy định rõ ràng về quyền kiểm soát, quyền truy cập thông tin, và cơ chế giải quyết bế tắc khiến bên góp vốn không thể bảo vệ lợi ích khi dự án đi chệch hướng.

Rủi ro thao túng và mất thông tin

Một số cá nhân lợi dụng hợp đồng góp vốn để che đậy giao dịch cho vay nặng lãi, chuyển nhượng tài sản trái phép hoặc trốn thuế. Khi xảy ra tranh chấp hợp đồng góp vốn, tính chất pháp lý của giao dịch sẽ bị xét xử lại hoàn toàn.

Bên nhận góp vốn che giấu các khoản nợ, các vụ kiện tiềm ẩn hoặc các vấn đề nội bộ nghiêm trọng của dự án/doanh nghiệp.

Quy định pháp luật về góp vốn và quyền lợi giữa các bên

Một hợp đồng góp vốn chịu sự chi phối bởi các nguyên tắc của Bộ luật Dân sự và các quy định tại Luật Doanh nghiệp

Một hợp đồng góp vốn thông thường chịu sự chi phối chủ yếu bởi các nguyên tắc cơ bản của Bộ luật Dân sự về hợp đồng và các quy định chuyên biệt tại Luật Doanh nghiệp. BLDS quy định các nguyên tắc cơ bản về giao kết, thực hiện và chấm dứt hợp đồng. Đây là cơ sở để Tòa án xác định tính hiệu lực của giao dịch góp vốn:

Tính tự nguyện (điều 3 BLDS)

Các bên phải hoàn toàn tự nguyện khi giao kết. Nếu hợp đồng được ký dưới sự lừa dối, đe dọa hoặc nhầm lẫn, nó có nguy cơ bị tuyên vô hiệu.

Điều kiện có hiệu lực (điều 117 BLDS)

Tài sản góp vốn không bị cấm giao dịch, mục đích không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Việc vi phạm các điều kiện này là nguyên nhân hàng đầu dẫn đến rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự về tính pháp lý.

Hậu quả vô hiệu (điều 131 BLDS) 

Khi hợp đồng vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Đây là cơ sở để bên góp vốn đòi lại tài sản, nhưng việc hoàn trả trên thực tế thường gặp nhiều khó khăn, đặc biệt khi tài sản đã được sử dụng hoặc chuyển hóa.

Hướng dẫn xử lý tranh chấp góp vốn hiệu quả

Dưới đây là hướng dẫn xử lý tranh chấp góp vốn từ kinh nghiệm thực tiễn

Đánh giá pháp lý và thương lượng hòa giải

Bước1: thu thập và đánh giá toàn bộ hồ sơ, bao gồm hợp đồng gốc, các phụ lục, chứng từ thanh toán, email giao dịch. Xác định rõ điều khoản nào bị vi phạm và hậu quả pháp lý tương ứng. Việc này sẽ xác định được vị thế mạnh yếu của thân chủ trong cuộc tranh chấp hợp đồng góp vốn.

Bước 2: gửi thư yêu cầu chính thức đến đối tác, nêu rõ vi phạm, căn cứ pháp lý và yêu cầu bồi thường/thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn nhất định. Thư này là bằng chứng quan trọng nếu vụ việc phải đưa ra Tòa án.

Bước 3: tổ chức buổi họp hòa giải với sự tham gia của luật sư. Mục tiêu là đạt được một thỏa thuận hòa giải có giá trị pháp lý, tiết kiệm thời gian và chi phí so với kiện tụng. Luật sư đóng vai trò định hướng đàm phán, đảm bảo không thỏa hiệp dưới mức lợi ích hợp pháp tối thiểu của thân chủ.

Khởi kiện và tố tụng 

Nếu thương lượng thất bại, việc khởi kiện là biện pháp để giải quyết tranh chấp hợp đồng góp vốn

• Chọn cơ quan giải quyết có thẩm quyền.
• Soạn thảo đơn khởi kiện, bao gồm các lập luận pháp lý sắc bén, căn cứ trên các quy định pháp luật về góp vốn và chứng cứ thu thập được. 
• Chứng minh hành vi vi phạm hợp đồng của đối tác, thiệt hại thực tế đã xảy ra.
• Luật sư đại diện thân chủ tại tòa, trình bày chứng cứ, phản biện lập luận của đối phương, và bảo vệ quyền lợi tối đa cho bên góp vốn.

Soạn thảo hợp đồng: Biện pháp phòng ngừa rủi ro góp vốn

Để giảm thiểu tối đa rủi ro cần áp dụng những biện pháp phòng ngừa rủi ro góp vốn ngay từ khâu soạn thảo hợp đồng.

Quy trình thẩm định toàn diện

• Kiểm tra tình trạng pháp lý doanh nghiệp (giấy phép, điều lệ, hồ sơ thuế), tình trạng sở hữu tài sản (đất đai, sở hữu trí tuệ), và các vụ kiện tụng đang chờ giải quyết.
• Phân tích báo cáo tài chính trong 3-5 năm gần nhất để đánh giá sức khỏe tài chính thực sự của dự án/doanh nghiệp, tránh được rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự về thông tin sai lệch.
• Đánh giá năng lực và uy tín của ban điều hành và đội ngũ chủ chốt.

Bên góp vốn cần yêu cầu đối tác cam kết cung cấp các báo cáo tài chính và vận hành định kỳ được kiểm toán bởi một công ty độc lập. Điều này giúp nhà đầu tư nắm bắt tình hình thực tế, phát hiện sớm các dấu hiệu rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự và hành động kịp thời.

Các câu hỏi thường gặp về rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự

Giải đáp một số câu hỏi phổ biến liên quan đến rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự và tranh chấp hợp đồng góp vốn

Hợp đồng góp vốn vô hiệu có được đòi lại vốn không?

Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự, khi giao dịch dân sự vô hiệu, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tuy nhiên, việc hoàn trả thực tế thường gặp khó khăn nếu vốn đã được sử dụng hoặc tiêu hao. 

Tôi có thể sử dụng hợp đồng góp vốn để đảm bảo khoản vay không?

Về bản chất, nếu giao dịch được thực hiện nhằm đảm bảo một khoản vay và có cam kết hoàn trả cố định bất kể kết quả kinh doanh, giao dịch đó có nguy cơ bị Tòa án coi là hợp đồng cho vay được ngụy trang. Việc này dẫn đến nguy cơ hợp đồng góp vốn bị tuyên vô hiệu. Bạn nên tham khảo ý kiến luật sư để sử dụng công cụ bảo đảm khoản vay phù hợp với quy định pháp luật về góp vốn.

Khi phát sinh tranh chấp, nên chọn tòa án hay trọng tài?

Trọng tài thương mại thường là lựa chọn tối ưu vì quy trình nhanh chóng, phán quyết có hiệu lực chung thẩm và tính bảo mật cao, giúp các bên tránh công khai các tranh chấp hợp đồng góp vốn nhạy cảm. Tuy nhiên, chi phí trọng tài thường cao hơn Tòa án. 

Khi tài sản góp vốn không đủ giá trị như cam kết thì xử lý thế nào?

Nếu là công ty TNHH/cổ phần, thành viên/cổ đông chưa góp hoặc góp thiếu có thể bị xử lý bằng cách yêu cầu góp thêm, bị chuyển nhượng phần vốn góp, hoặc bị loại khỏi công ty theo Luật Doanh nghiệp. Nếu là hợp đồng góp vốn dân sự thuần túy, bên bị thiệt hại có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ hợp đồng.

Hãng Luật Quốc Tế Tự Do: cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp

Đầu tư vào tư vấn pháp lý ngay từ giai đoạn thẩm định và soạn thảo hợp đồng chính là khoản đầu tư an toàn nhất

Rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự là vấn đề không thể tránh khỏi trong mọi giao dịch đầu tư. Tuy nhiên, nắm rõ các biện pháp phòng ngừa rủi ro góp vốn và chiến lược xử lý tranh chấp hợp đồng góp vốn vững chắc thì nhà đầu tư hoàn toàn có thể bảo vệ được tài sản và lợi ích của mình. Đầu tư vào tư vấn pháp lý ngay từ giai đoạn thẩm định và soạn thảo hợp đồng chính là khoản đầu tư an toàn nhất.

Công ty Luật TNHH Hãng Luật Quốc Tế Tự Do dưới sự điều hành của luật sư Đặng Văn Dũng cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện, từ việc thẩm định dự án, soạn thảo hợp đồng chặt chẽ đến việc đại diện giải quyết tranh chấp hợp đồng góp vốn tại Tòa án và Trọng tài. Hãy để chúng tôi giúp bạn xử lý rủi ro hợp đồng góp vốn dân sự thành cơ hội đầu tư an toàn và hiệu quả.

• Công ty: Hãng Luật Quốc Tế Tự Do 
• Hotline: 0901 109 768. 
• Email: lsdangvandung@gmail.com.