Hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam – điều khoản quan trọng cần lưu ý

Hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam là công cụ giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và gia tăng doanh số. Tuy nhiên, nếu soạn thảo sơ sài hoặc bỏ qua các điều khoản hợp đồng đại lý, DN có thể đối mặt với rủi ro tranh chấp liên quan đến hoa hồng đại lý và quy trình chấm dứt hợp đồng đại lý. Bài viết này của Hãng Luật Quốc Tế Tự Do xin chia sẻ kinh nghiệm thực tiễn để các DN Việt Nam và nước ngoài thiết lập mối quan hệ đại lý vững chắc, tuân thủ Luật Thương mại Việt Nam.

Hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam là công cụ giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường và gia tăng doanh số

Cơ sở pháp lý và phân loại hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam

Quan hệ đại lý thương mại được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Thương mại năm 2005. Việc hiểu rõ quy định và loại hình hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam là nền tảng để soạn thảo các điều khoản hợp đồng đại lý phù hợp.

Khái niệm pháp lý về đại lý thương mại

Đại lý thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên giao đại lý giao hàng hóa cho bên đại lý để thực hiện việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ. Bên đại lý hưởng hoa hồng đại lý từ bên giao đại lý. Bên đại lý hoạt động nhân danh mình, chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động của mình, nhưng nhận được sự ràng buộc và quyền lợi từ bên giao đại lý.

Các hình thức hợp đồng đại lý thương mại phổ biến

Luật Thương mại Việt Nam quy định bốn hình thức đại lý cơ bản, việc xác định đúng hình thức sẽ quyết định cách thức soạn thảo điều khoản hợp đồng đại lý:

• Đại lý bao tiêu: Đại lý mua đứt, bán đoạn, chịu trách nhiệm về kết quả tiêu thụ, hưởng hoa hồng đại lý cao nhất.
• Đại lý độc quyền: Bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý duy nhất tại một khu vực nhất định.
• Đại lý bán hàng: Đại lý bán hàng hóa của bên giao đại lý, hưởng hoa hồng đại lý trên doanh số bán được.
• Đại lý mua hàng: Đại lý mua hàng hóa cho bên giao đại lý.

Phân tích chuyên sâu các điều khoản hợp đồng đại lý quan trọng nhất

Để bảo vệ quyền lợi và tránh những rắc rối cần chú trọng các điều khoản hợp đồng đại lý sau

Điều khoản về phạm vi và tính độc quyền của đại lý

• • Mô tả sản phẩm/dịch vụ: Phải liệt kê chính xác các sản phẩm/dịch vụ thuộc phạm vi đại lý.
  • Phạm vi địa lý: Xác định rõ khu vực hoạt động của đại lý (quận, tỉnh, toàn quốc).

• Tính độc quyền: Nếu là đại lý độc quyền, hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam cần quy định rõ ràng cam kết của bên giao đại lý không bán hàng/cung cấp dịch vụ cho khách hàng trong khu vực đó thông qua kênh khác. 

Điều khoản cụ thể về hoa hồng đại lý 

Hoa hồng đại lý là vấn đề tranh chấp phổ biến nhất. Điều khoản hợp đồng đại lý về hoa hồng phải cực kỳ chi tiết, không chỉ là con số phần trăm.

• Cơ sở tính hoa hồng: Xác định rõ hoa hồng tính trên giá bán/mua chưa bao gồm thuế GTGT hay đã bao gồm thuế.
• Thời điểm phát sinh hoa hồng: Hoa hồng phát sinh khi đơn hàng được ký, khi hàng được giao, hay khi tiền thanh toán được bên giao đại lý nhận đủ?
• Phương thức thanh toán: Kỳ thanh toán, đồng tiền thanh toán và tỷ giá áp dụng.
• Xử lý đơn hàng từ khu vực khác: Nếu đại lý thực hiện giao dịch với khách hàng ngoài khu vực được phân công, có được hưởng hoa hồng đại lý hay không? Tỷ lệ là bao nhiêu?

Luật Thương mại quy định mức hoa hồng đại lý phải được ghi trong hợp đồng. Nếu không có, hoa hồng sẽ được xác định theo mức trung bình cho loại hàng hóa, dịch vụ đó.

Điều khoản về trách nhiệm xử lý hàng tồn kho và rủi ro

• Trách nhiệm bảo quản: Ai chịu trách nhiệm và chi phí bảo quản hàng hóa (đặc biệt đối với đại lý bán hàng/ký gửi)?
• Xử lý hàng hỏng/hết hạn: Quy định rõ việc thanh lý, thu hồi hàng hóa không đạt tiêu chuẩn.
• Ai chịu rủi ro giá cả: Trong hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam, đại lý chỉ nhận hoa hồng đại lý và không chịu rủi ro về giá cả của bên giao đại lý.

Điều khoản về chỉ tiêu kinh doanh và cam kết cạnh tranh

• Chỉ tiêu doanh số (KPIs): Nếu có chỉ tiêu, cần quy định rõ hậu quả nếu đại lý không đạt.
• Cam kết không cạnh tranh: Hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam nên có điều khoản nghiêm cấm đại lý kinh doanh sản phẩm cạnh tranh của bên thứ ba trong thời gian hợp đồng có hiệu lực. 

Quy định pháp lý về chấm dứt hợp đồng đại lý 

Quy định về chấm dứt hợp đồng đại lý nhằm bảo vệ quyền lợi của đại lý.

Chấm dứt theo thỏa thuận và hết hạn

Đây là cách kết thúc quan hệ đại lý đơn giản nhất, ít rủi ro nhất. Điều khoản hợp đồng đại lý nên quy định rõ ràng về thủ tục thanh lý, hoàn trả hồ sơ, và thời điểm chốt hoa hồng đại lý cuối cùng.

Đơn phương chấm dứt hợp đồng đại lý 

Pháp luật cho phép các bên đơn phương chấm dứt hợp đồng đại lý trong trường hợp bất kỳ, nhưng phải đảm bảo: Phải thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng, tối thiểu là 60 ngày, bên đơn phương chấm dứt hợp đồng phải bồi thường thanh toán/hoa hồng cho bên kia.

Trách nhiệm bồi thường khi chấm dứt hợp đồng đại lý

• Trường hợp bên giao đại lý chấm dứt hợp đồng: Bên giao đại lý phải bồi thường cho bên đại lý một khoản tiền tương đương với giá trị của một tháng hoa hồng đại lý trung bình trong 06 tháng liền kề trước khi hợp đồng chấm dứt.
• Trường hợp bên đại lý chấm dứt hợp đồng: Nếu bên đại lý chấm dứt hợp đồng mà không do lỗi của bên giao đại lý, bên đại lý không được quyền yêu cầu bồi thường.

Các lỗi pháp lý phổ biến khi soạn thảo hợp đồng đại lý

Việc sử dụng các mẫu hợp đồng đại lý không điều chỉnh theo Luật Thương mại Việt Nam có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý.

Thiếu quy định chi tiết về hoa hồng đại lý 

Lỗi phổ biến là chỉ ghi tỷ lệ % hoa hồng nhưng không ghi rõ cách tính hoa hồng đại lý khi có khuyến mại, chiết khấu, hoặc khi khách hàng hủy đơn/trả hàng. Khi tranh chấp xảy ra, việc thiếu chi tiết này khiến việc tính toán và yêu cầu bồi thường hoa hồng đại lý gặp khó khăn.

Điều khoản chấm dứt hợp đồng đại lý sai luật

Nhiều hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam quy định thời hạn báo trước dưới 60 ngày mà không có thỏa thuận cụ thể về việc miễn trừ bồi thường, hoặc ghi rõ các trường hợp không cần báo trước. Điều này có thể khiến bên chấm dứt hợp đồng phải chịu trách nhiệm bồi thường vô cớ.

Quy định phân chia ranh giới khu vực không rõ ràng

Sự chồng lấn về khu vực đại lý, đặc biệt trong mô hình thương mại điện tử, là nguyên nhân hàng đầu gây ra tranh chấp về hoa hồng đại lý. Điều khoản hợp đồng đại lý phải làm rõ: nếu giao dịch phát sinh online, bên đại lý nào được ghi nhận doanh số và hoa hồng đại lý?

Thiếu cơ chế giải quyết tranh chấp có lợi

Nhiều DN bỏ qua việc lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp, việc đưa ra lựa chọn rõ ràng và có lợi ngay trong hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam sẽ giúp rút ngắn thời gian giải quyết tranh chấp.

Các câu hỏi thường gặp về hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam

Việc soạn thảo hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam là một nghệ thuật pháp lý

Hợp đồng đại lý có cần công chứng, chứng thực không?

Pháp luật Thương mại Việt Nam không bắt buộc hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam phải công chứng hay chứng thực. Hợp đồng có giá trị pháp lý khi các bên ký kết tuân thủ đúng quy định về hình thức và nội dung theo Luật Thương mại.

Hợp đồng đại lý độc quyền có giới hạn thời gian không?

Không có giới hạn thời gian. Điều khoản hợp đồng đại lý độc quyền có thể là xác định thời hạn hoặc không xác định thời hạn. Tuy nhiên, các bên nên có thời hạn hợp lý để đánh giá hiệu quả hoạt động.

Bên giao đại lý có được bán hàng trực tiếp vào khu vực độc quyền không?

Về nguyên tắc, nếu đã ký hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam độc quyền, bên giao đại lý không được bán hàng hoặc chỉ định đại lý khác trong khu vực đó. Nếu vi phạm, bên giao đại lý phải thanh toán hoa hồng đại lý cho đại lý độc quyền đối với những giao dịch đó và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Nếu hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam không ghi rõ mức hoa hồng đại lý, luật sẽ xử lý thế nào?

Theo Luật Thương mại, nếu các bên không thỏa thuận mức hoa hồng đại lý, hoa hồng sẽ được xác định theo mức thù lao trung bình áp dụng cho loại hàng hóa, dịch vụ đó tại địa điểm đại lý thực hiện.

Hãng Luật Quốc Tế Tự Do: cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp

Hãy liên hệ ngay với Công ty Luật TNHH Hãng Luật Quốc Tế Tự Do để được tư vấn chi tiết về hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam

Việc soạn thảo hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam là kim chỉ nam cho sự hợp tác lâu dài. Sai sót trong điều khoản hợp đồng đại lý có thể dẫn đến những tranh chấp phức tạp về hoa hồng đại lý và bồi thường khi chấm dứt hợp đồng đại lý. Công ty Luật TNHH Hãng Luật Quốc Tế Tự Do cung cấp giải pháp toàn diện để xây dựng và bảo vệ mối quan hệ đại lý của bạn:

• Xây dựng các hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam chặt chẽ, bảo vệ tối đa quyền lợi của bạn, bao gồm các điều khoản hợp đồng đại lý tinh gọn, rõ ràng về hoa hồng đại lý và thủ tục chấm dứt hợp đồng đại lý.
• Đại diện hoặc tham gia đàm phán hợp đồng đại lý thương mại Việt Nam với đối tác, đảm bảo các thỏa thuận đạt được lợi ích tối ưu.
• Hỗ trợ giải quyết tranh chấp hoa hồng đại lý hoặc bồi thường khi chấm dứt hợp đồng đại lý thông qua hòa giải, trọng tài hoặc tòa án.

Hãy liên hệ ngay với Công ty Luật TNHH Hãng Luật Quốc Tế Tự Do để được Luật sư Đặng Văn Dũng và đội ngũ chuyên gia tư vấn về Hợp đồng Đại lý Thương mại, giúp bạn an tâm mở rộng kinh doanh.

• Công ty: Hãng Luật Quốc Tế Tự Do 
• Hotline: 0901 109 768. 
• Email: lsdangvandung@gmail.com.