Hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam: hướng dẫn cho nhà đầu tư

Để đảm bảo sự thành công và tính hợp pháp cho mô hình kinh doanh thương mại, việc soạn thảo và thực hiện hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam là yếu tố quyết định. Không nắm rõ điều kiện nhượng quyền thương mại và quy trình đăng ký hoạt động nhượng quyền có thể khiến nhà đầu tư gánh chịu rủi ro pháp lý lớn. Bài viết này, công ty Luật Quốc Tế Tự Do sẽ chia sẻ kinh nghiệm cho các doanh nghiệp để việc kinh doanh nhượng quyền tại Việt Nam được an toàn và bền vững.

Nhượng quyền thương mại là mô hình kinh doanh có tốc độ phát triển nhanh nhất tại Việt Nam

Quy định pháp lý về nhượng quyền thương mại và hợp đồng

Định nghĩa và bản chất pháp lý của nhượng quyền thương mại

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, đặc biệt là Luật Thương mại 2005 và các Nghị định hướng dẫn, nhượng quyền thương mại Việt Nam là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau:

• Kinh doanh dưới tên thương mại, nhãn hiệu, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền.
• Theo một hệ thống do bên nhượng quyền thiết lập và được bên nhượng quyền quy định và kiểm soát chặt chẽ.
• Bên nhận quyền phải trả cho bên nhượng quyền một khoản phí nhượng quyền.

Bản chất, nhượng quyền thương mại là việc chuyển giao một “gói” kinh doanh đã được chứng minh thành công, bao gồm quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp, bí quyết kinh doanh, quy trình quản lý, và sự hỗ trợ từ bên nhượng quyền.

Khái niệm và hình thức của hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam

Hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam là văn bản pháp lý ghi nhận sự thỏa thuận giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền về việc chuyển giao và sử dụng quyền thương mại.

Theo quy định, hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam bắt buộc phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Việc lập thành văn bản nhằm đảm bảo tính minh bạch và làm căn cứ giải quyết tranh chấp sau này.

Điều kiện nhượng quyền thương mại và thủ tục pháp lý trước khi ký kết hợp đồng

Để đảm bảo tính hợp pháp của hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam cần đáp ứng những điều kiện về mặt pháp lý và thực tế.

Điều kiện đối với bên nhượng quyền

Bên nhượng quyền phải đáp ứng điều kiện quan trọng nhất theo luật nhượng quyền thương mại:

• Đã đăng ký hoạt động kinh doanh nhượng quyền thương mại với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
• Hệ thống kinh doanh dự định nhượng quyền phải hoạt động ít nhất 01 năm. Điều kiện này nhằm đảm bảo mô hình đã có sự ổn định và kiểm chứng trên thực tế trước khi nhân rộng.

Điều kiện đối với bên nhận quyền

• Phải là thương nhân (tổ chức hoặc cá nhân có đăng ký kinh doanh).
• Phải đăng ký ngành nghề kinh doanh phù hợp với nội dung được nhượng quyền.

Thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại

Trước khi chính thức ký kết hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam và thực hiện việc nhượng quyền, bên nhượng quyền có trách nhiệm đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại tại Bộ Công Thương hoặc Sở Công Thương. Thủ tục nhượng quyền thương mại bao gồm:

• Nộp Hồ sơ đăng ký (Đơn đăng ký, Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy giới thiệu về nhượng quyền thương mại, Bản sao các Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp).
• Khoảng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Nếu không đăng ký hoạt động nhượng quyền, các bên vẫn có thể ký hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam, nhưng có thể bị xử phạt hành chính và không được hưởng đầy đủ sự bảo hộ của pháp luật đối với hoạt động này.

Điều khoản tài chính và sở hữu trí tuệ cốt lõi

Điều khoản của hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam là nơi phát sinh nhiều tranh chấp

Điều khoản về phí nhượng quyền và hoa hồng 

• Phí nhượng quyền ban đầu: Hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam phải quy định rõ phí này dùng để làm gì (chuyển giao bí quyết, đào tạo, hỗ trợ ban đầu) và tính hoàn trả nếu hợp đồng bị hủy bỏ.
• Phí Hoa Hồng Định Kỳ: Tính theo tỷ lệ phần trăm (%) trên doanh thu thuần của bên nhận quyền.  Cần quy định chi tiết về phương thức báo cáo doanh thu và thẩm quyền kiểm toán của bên nhượng quyền.
• Các chi phí khác: Chi phí marketing bắt buộc, chi phí mua nguyên vật liệu độc quyền, chi phí nâng cấp hệ thống.

Điều khoản về sở hữu trí tuệ và bí quyết kinh doanh

• Phạm vi sử dụng: Bên nhận quyền chỉ được sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại trong phạm vi lãnh thổ và thời hạn của hợp đồng. Việc lạm dụng hoặc làm tổn hại đến thương hiệu sẽ bị chế tài nghiêm khắc.
• Bảo mật bí quyết: Phải quy định rõ các biện pháp bảo mật, trách nhiệm của nhân viên bên nhận quyền, và các chế tài nặng nề nếu bên nhận quyền tiết lộ hoặc sử dụng bí quyết ngoài mục đích hợp đồng.

Những rủi ro pháp lý thường gặp và biện pháp phòng ngừa

Hoạt động nhượng quyền thương mại Việt Nam luôn đi kèm với những rủi ro nhất định

Rủi ro về sở hữu trí tuệ

Nếu bên nhượng quyền không có quyền hợp pháp đối với nhãn hiệu hoặc bí quyết kinh doanh, hoặc việc chuyển giao vi phạm quyền của bên thứ ba, hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam có thể bị vô hiệu. Cần yêu cầu bên nhượng quyền cung cấp đầy đủ các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp các đối tượng sở hữu trí tuệ liên quan.

Rủi ro tranh chấp về chất lượng và kiểm soát

Bên nhượng quyền có thể lạm dụng quyền kiểm soát, can thiệp quá sâu vào hoạt động kinh doanh hàng ngày của bên nhận quyền, hoặc ngược lại, bên nhận quyền không đảm bảo được tiêu chuẩn chất lượng. Hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam cần có Phụ lục mô tả chi tiết, khách quan về tiêu chuẩn chất lượng và quy trình kiểm soát.

Rủi ro liên quan đến hậu hợp đồng 

Sau khi hợp đồng chấm dứt, các vấn đề như sử dụng tên thương mại, hoàn trả tài liệu, hay nghĩa vụ không cạnh tranh thường phát sinh. khoản “Không Cạnh tranh” phải được soạn thảo rõ ràng về phạm vi địa lý, thời gian và loại hình kinh doanh bị cấm, đảm bảo tuân thủ theo luật nhượng quyền thương mại và các quy định về cạnh tranh.

Giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng chuyển giao quyền thương mại

Tranh chấp là điều khó tránh khỏi trong kinh doanh

Tranh chấp là điều khó tránh khỏi trong kinh doanh. Việc thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp ngay trong hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam là cực kỳ quan trọng.

Các hình thức giải quyết tranh chấp

• Thương lượng/Hòa giải: Luôn là phương thức được ưu tiên vì giúp giữ mối quan hệ kinh doanh.
• Trọng tài: Hình thức phổ biến, nhanh chóng và bảo mật hơn Tòa án, đặc biệt được ưa chuộng trong các hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam quốc tế.
• Tòa án: Phương thức chính thức, nhưng có thể tốn kém thời gian và chi phí.

Điều khoản thỏa thuận pháp luật và cơ quan giải quyết tranh chấp

• Xác định rõ Luật áp dụng.
• Chỉ rõ cơ quan giải quyết tranh chấp có thẩm quyền.

Câu hỏi thường gặp về hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam

Đầu tư vào nhượng quyền thương mại là đầu tư vào hệ thống và thương hiệu

Bên nhượng quyền có bắt buộc phải cung cấp cẩm nang vận hành không?

Theo pháp luật Việt Nam, bên nhượng quyền có nghĩa vụ cung cấp cẩm nang chi tiết về hệ thống nhượng quyền, bao gồm các tiêu chuẩn kỹ thuật, quản lý, bí quyết kinh doanh. Đây là một phần không thể thiếu của hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam.

Tôi có thể nhượng quyền thương mại nếu nhãn hiệu chưa được cấp văn bằng bảo hộ tại Việt Nam không?

Về nguyên tắc, nhãn hiệu phải được đăng ký bảo hộ tại Việt Nam. Nếu nhãn hiệu chưa được cấp văn bằng bảo hộ, bên nhượng quyền không đáp ứng điều kiện nhượng quyền thương mại và không thể tiến hành đăng ký hoạt động nhượng quyền. Việc ký kết hợp đồng trong trường hợp này có rủi ro pháp lý rất cao.

Phí nhượng quyền và hoa hồng có được tự do thỏa thuận không?

Phí nhượng quyền và hoa hồng hoàn toàn do các bên tự do thỏa thuận và ghi rõ trong hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam. Tuy nhiên, mức phí này phải hợp lý và không được vi phạm các quy định về cạnh tranh.

Nếu bên nhận quyền bị phá sản, hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam có tự động chấm dứt không?

Việc bên nhận quyền phá sản thường là căn cứ để bên nhượng quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng ngay lập tức theo quy định của hợp đồng, nhằm bảo vệ thương hiệu và hệ thống.

Ai có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền?

Bên nhượng quyền có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Bộ Công Thương hoặc Sở Công Thương).

Hãng Luật Quốc Tế Tự Do: cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp

Liên hệ ngay với Hãng Luật Quốc Tế Tự Do để nhận được sự tư vấn pháp lý kịp thời

Để bảo vệ hàng tỷ đồng vốn đầu tư, việc có một hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam hoàn hảo là điều kiện tiên quyết. Mọi sơ suất trong việc đáp ứng điều kiện nhượng quyền thương mại hoặc đăng ký hoạt động nhượng quyền đều có thể bị coi là nhượng quyền bất hợp pháp.

Công ty Luật TNHH Hãng Luật Quốc Tế Tự Do do Luật sư Đặng Văn Dũng điều hành, là đối tác pháp lý tin cậy, chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện về nhượng quyền thương mại tại Việt Nam. 

• • Soạn thảo và đàm phán hợp đồng: Xây dựng hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam chuẩn mực, tối ưu hóa lợi ích và giảm thiểu rủi ro pháp lý.
  • Thực hiện thủ tục đăng ký: Hỗ trợ trọn gói thủ tục nhượng quyền thương mại tại Bộ Công Thương và các cơ quan liên quan, đảm bảo tuân thủ luật nhượng quyền thương mại Việt Nam.

• Tư vấn giải quyết tranh chấp: Đại diện pháp lý và tư vấn chiến lược trong các vụ việc tranh chấp phát sinh từ hợp đồng chuyển giao quyền thương mại Việt Nam tại Trọng tài hoặc Tòa án.

• Bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ: Đăng ký và bảo vệ các đối tượng quyền thương mại cốt lõi của thương hiệu.

Liên hệ ngay với Hãng Luật Quốc Tế Tự Do để nhận được sự tư vấn pháp lý kịp thời, chuyên nghiệp, và xây dựng nền tảng vững chắc cho sự thành công trong lĩnh vực nhượng quyền thương mại.

• Công ty: Hãng Luật Quốc Tế Tự Do 
• Hotline: 0901 109 768. 
• Email: lsdangvandung@gmail.com.