Soạn hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài

Hợp tác thương mại giữa doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài ngày càng gia tăng. Đặc biệt, giao dịch mua bán hàng hóa quốc tế diễn ra sôi động, tuy nhiên, không phải nhà đầu tư nào cũng hiểu rõ quy định pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam dẫn đến những rủi ro tranh chấp và trở thành những vấn đề đáng lo ngại đối với các doanh nghiệp FDI khi đầu tư vào Việt Nam.

Hợp tác thương mại giữa doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài ngày càng gia tăng

Tổng quan giao dịch mua bán hàng hóa quốc tế và tính pháp lý 

Định nghĩa và bản chất của hợp đồng có yếu tố nước ngoài

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam là hợp đồng thương mại có yếu tố nước ngoài, được xác định khi các bên có trụ sở kinh doanh tại các quốc gia khác nhau hoặc hàng hóa được vận chuyển qua biên giới quốc gia. 

Việc xác định chính xác tính chất quốc tế của hợp đồng là yếu tố để lựa chọn luật áp dụng hợp đồng quốc tế một cách chính xác, từ đó xác định quyền và nghĩa vụ liên quan đến việc giao hàng và chuyển giao rủi ro.

Nguyên tắc tự do thỏa thuận và vai trò của CISG

Luật pháp Việt Nam tôn trọng nguyên tắc tự do thỏa thuận trong giao dịch quốc tế. Tuy nhiên, khi không có thỏa thuận cụ thể, Luật Thương mại Việt Nam và đặc biệt là Công ước Viên (CISG) sẽ tự động được áp dụng. 

CISG cung cấp các quy tắc thống nhất về giao kết hợp đồng, chuyển giao rủi ro và trách nhiệm pháp lý khi hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc hiểu rõ khi nào CISG được áp dụng và khi nào bị loại trừ là chiến lược quan trọng để kiểm soát tính dự đoán của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam.

Các điều khoản trọng yếu về giao nhận và rủi ro

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam cần xác định rõ ranh giới trách nhiệm và chi phí giữa các bên.

Điều khoản Incoterms trong hợp đồng

Điều khoản Incoterms trong hợp đồng là công cụ pháp lý xác định chính xác thời điểm và địa điểm mà rủi ro mất mát hoặc hư hỏng hàng hóa chuyển từ người bán sang người mua.

• Xác định chính xác điều kiện và địa điểm: Sự thiếu sót này là nguyên nhân gây ra các tranh chấp về bảo hiểm và vận tải, khiến việc giải quyết tranh chấp hợp đồng quốc tế trở nên phức tạp.
• Chi phí phát sinh: Cần quy định rõ ai chịu trách nhiệm các chi phí tại cảng đi và chi phí tại cảng đến, đặc biệt là các chi phí phát sinh ngoài ý muốn để tránh việc tranh chấp tài chính không đáng có.

Trách nhiệm kiểm tra hàng hóa và thông báo khiếu nại

Cần quy định rõ thời điểm và phương pháp kiểm tra. Hợp đồng nên chỉ định một bên thứ ba độc lập để thực hiện việc này. Theo CISG, người mua phải thông báo cho người bán về sự không phù hợp của hàng hóa trong thời gian hợp lý kể từ khi phát hiện, và tối đa trong vòng hai năm kể từ ngày hàng được giao. 

Điều khoản xác định trách nhiệm mua và mức bảo hiểm

• Ai mua bảo hiểm: Nếu là CIF, người bán mua bảo hiểm. Tuy nhiên, cần thỏa thuận loại bảo hiểm (ICC A, B, hay C) và mức bảo hiểm.
• Quyền lợi bảo hiểm: Cần quy định rõ người hưởng lợi bảo hiểm là người mua, để người mua có thể trực tiếp làm việc với công ty bảo hiểm khi xảy ra sự cố, độc lập với người bán. 

Rủi ro pháp lý trong vận tải và hải quan Việt Nam

Các rủi ro phát sinh khi thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam.

Rủi ro về thủ tục hải quan và giấy phép xuất khẩu/nhập khẩu

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam phải quy định rõ ràng bên nào chịu trách nhiệm về việc xin giấy phép xuất khẩu và nhập khẩu. Nếu hàng hóa bị thu giữ tại cảng vì thiếu giấy phép hoặc vi phạm mã HS sẽ dẫn đến tranh chấp hợp đồng quốc tế.

Rủi ro về vận đơn và bộ chứng từ

• Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam cần liệt kê chính xác từng chứng từ, số lượng bản gốc, và yêu cầu về người nhận hàng trên Vận đơn.

• Quy định rõ nếu bộ chứng từ có sai sót, bên bán phải chịu mọi chi phí liên quan đến việc điều chỉnh chứng từ hoặc chi phí lưu container tại cảng.

Trách nhiệm của người vận tải

Người vận tải chịu trách nhiệm theo Vận đơn, dựa trên các công ước quốc tế. Tuy nhiên, trách nhiệm này bị giới hạn theo trọng lượng hoặc số lượng kiện hàng. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam cần ghi chú người mua mua bảo hiểm hàng hóa đầy đủ để bù đắp cho giới hạn trách nhiệm này.

Chiến lược lựa chọn luật và cơ chế giải quyết tranh chấp 

Lựa chọn luật áp dụng hợp đồng quốc tế và cơ chế giải quyết tranh chấp hợp đồng quốc tế là yếu tố quyết định sự thành công

Chiến lược chọn luật áp dụng hợp đồng quốc tế

• CISG: CISG là bộ luật được thiết kế riêng cho mua bán hàng hóa quốc tế. CISG cung cấp các quy tắc rõ ràng về việc giao hàng, trách nhiệm kiểm tra và xử lý vi phạm.
• Luật nước ngoài: Nếu hợp đồng quá phức tạp, chọn Luật Singapore hoặc Luật Anh. Tuy nhiên, cần lưu ý chi phí để thuê chuyên gia pháp lý hiểu rõ luật áp dụng hợp đồng quốc tế tại nơi giải quyết tranh chấp hợp đồng quốc tế.

Lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp hợp đồng quốc tế

• Trọng tài quốc tế (ICC, SIAC, HKIAC): Phán quyết của Trọng tài Quốc tế được công nhận và thi hành tại hầu hết các quốc gia thành viên Công ước New York. Quy trình bảo mật giúp giải quyết nhanh chóng các tranh chấp phức tạp về điều khoản Incoterms trong hợp đồng và chất lượng hàng hóa.
• Trọng tài Việt Nam (VIAC): Nhanh chóng, chi phí thấp, phù hợp nếu phần lớn việc thực hiện hợp đồng diễn ra tại Việt Nam.

Câu hỏi thường gặp về giao nhận hàng hóa quốc tế

Việc thiết lập và thực thi hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam là một nghệ thuật cân bằng rủi ro

Điều khoản Incoterms trong hợp đồng có thể thay đổi trách nhiệm về sở hữu hàng hóa không?

Điều khoản Incoterms trong hợp đồng chỉ quy định về việc chuyển giao rủi ro và chi phí vận tải, không điều chỉnh việc chuyển giao quyền sở hữu. Việc chuyển giao quyền sở hữu được xác định theo luật áp dụng hợp đồng quốc tế được chọn. 

Thông thường, quyền sở hữu chuyển giao khi người mua đã thanh toán đầy đủ hoặc khi hàng hóa được giao nhận, tùy thuộc vào thỏa thuận trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam.

Trong trường hợp tranh chấp về chất lượng, luật áp dụng hợp đồng quốc tế nào sẽ điều chỉnh?

Luật điều chỉnh sẽ là luật được các bên lựa chọn. Nếu các bên không chọn luật và cả hai quốc gia đều là thành viên CISG, thì CISG sẽ điều chỉnh các vấn đề về nghĩa vụ của người bán, trách nhiệm kiểm tra của người mua, và các biện pháp khắc phục khi hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. 

Nếu hàng hóa bị thu giữ tại cảng nhập khẩu do thiếu giấy phép từ phía người mua, người bán có được thanh toán không?

Việc thanh toán phụ thuộc vào điều khoản Incoterms trong hợp đồng và phương thức thanh toán. Nếu sử dụng L/C và người bán đã nộp đủ bộ chứng từ hợp lệ theo L/C, ngân hàng thường phải thanh toán, vì người bán đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng. 

Trách nhiệm về việc xin giấy phép nhập khẩu tại nước đến thường thuộc về người mua. Do đó, người mua vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán, nhưng có thể khởi kiện giải quyết tranh chấp hợp đồng quốc tế đối với bên bán nếu lỗi chứng từ thuộc về bên bán.

Thời hạn để giải quyết tranh chấp hợp đồng quốc tế qua Trọng tài có lâu hơn qua Tòa án Việt Nam không?

Thông thường, quy trình Trọng tài nhanh hơn so với thủ tục tố tụng tại Tòa án Việt Nam. Trọng tài viên là chuyên gia, các bước tố tụng linh hoạt và thời gian ra phán quyết được quy định chặt chẽ. Hơn nữa, phán quyết Trọng tài có tính chung thẩm cao giảm đáng kể thời gian kháng cáo và thi hành án, giúp nhà đầu tư nước ngoài tiết kiệm thời gian và chi phí rất lớn.

Hãng Luật Quốc Tế Tự Do: dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp

Liên hệ với Hãng Luật Quốc Tế Tự Do ngay để được tư vấn chuyên sâu

Việc thiết lập và thực thi hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam là một nghệ thuật cân bằng rủi ro, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Thương mại, điều khoản Incoterms trong hợp đồng và các luật áp dụng hợp đồng quốc tế.

Hãng Luật Quốc Tế Tự Do cung cấp dịch vụ soạn thảo hợp đồng giúp giải quyết tranh chấp hợp đồng quốc tế tại Việt Nam.

1. Soạn thảo các điều khoản chi tiết về giao nhận, bảo hiểm và thanh toán, bảo vệ chuỗi cung ứng của bạn khỏi mọi rủi ro pháp lý.
2. Tư vấn lựa chọn luật áp dụng hợp đồng quốc tế và cơ chế Trọng tài/Tòa án hiệu quả nhất cho từng giao dịch cụ thể của bạn.
3. Đại diện và hỗ trợ bạn trong mọi quy trình giải quyết tranh chấp hợp đồng quốc tế tại VIAC, ICC, hoặc Tòa án, đảm bảo lợi ích của bạn được bảo vệ tối đa.

Liên hệ với Hãng Luật Quốc Tế Tự Do ngay để được tư vấn chuyên sâu về các điều khoản giao nhận và chiến lược pháp lý trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế Việt Nam. 

• Công ty: Hãng Luật Quốc Tế Tự Do 
• Hotline: 0901 109 768. 
• Email: lsdangvandung@gmail.com.