Hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài: Hợp đồng thương mại Việt Nam đúng luật

Việt Nam được đánh giá là điểm đến hấp dẫn nhờ môi trường chính trị ổn định, nguồn nhân lực dồi dào và tốc độ phát triển kinh tế cao thu hút dòng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Tuy nhiên, nhà đầu tư cũng phải đối mặt với không ít rủi ro pháp lý khi ký kết hợp đồng thương mại Việt Nam với các đối tác trong nước. Chính vì vậy, việc nắm rõ cơ sở pháp lý và quy trình xây dựng hợp đồng là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư nước ngoài.

Việt Nam được đánh giá là điểm đến thu hút dòng vốn đầu tư nước ngoài 

Tổng quan về hợp đồng thương mại Việt Nam cần hiểu rõ

Trước khi ký kết bất kỳ tài liệu nào cần hiểu rõ bản chất và hệ thống pháp luật điều chỉnh quan hệ hợp đồng thương mại Việt Nam. Đây không chỉ là một văn bản ghi nhận thỏa thuận mà là văn bản pháp lý ràng buộc các bên và là cơ sở để Tòa án tài phân xử khi có tranh chấp.

Hệ thống luật điều chỉnh 

Hợp đồng thương mại tại Việt Nam không chỉ bị điều chỉnh bởi một bộ luật duy nhất mà chịu sự tác động đồng thời của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005. Ngoài ra, tùy thuộc vào lĩnh vực cụ thể, hợp đồng còn bị điều chỉnh bởi các luật chuyên ngành tương ứng. 

Nguyên tắc tự do giao kết trong khuôn khổ pháp luật

Pháp luật Việt Nam tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các bên. Tuy nhiên, sự tự do này không được vượt quá “hàng rào” của điều cấm pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Đây là điểm mà nhà đầu tư nước ngoài thường chủ quan, mang tư duy pháp lý từ quốc gia họ áp dụng vào Việt Nam mà không rà soát lại các quy định bắt buộc của hợp đồng thương mại Việt Nam dẫn đến việc thỏa thuận bị vô hiệu.

Hình thức hợp đồng và hiệu lực

Luật Việt Nam chấp nhận các hình thức hợp đồng bằng văn bản, lời nói hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, đối với đa số các giao dịch thương mại phức tạp, đặc biệt là giao dịch có yếu tố nước ngoài, hình thức văn bản là bắt buộc để đảm bảo giá trị chứng cứ. Một số loại hợp đồng đặc thù còn yêu cầu phải được công chứng, chứng thực mới có hiệu lực pháp luật.

Việc hiểu rõ pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên là cực kỳ cần thiết. Việc xác định rõ luật áp dụng cho hợp đồng thương mại Việt Nam sẽ quyết định cách thức giải thích hợp đồng và giải quyết tranh chấp về sau.

Vì sao nhà đầu tư nước ngoài dễ gặp rủi ro với hợp đồng thương mại Việt Nam?

Tỷ lệ tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam khá cao

Bất đồng về ngôn ngữ và diễn đạt pháp lý

Hợp đồng thường được soạn thảo song ngữ dẫn đến rủi ro phát sinh khi câu từ Tiếng Việt và ngôn ngữ kia không tương đương nhau về mặt pháp lý do khác biệt trong hệ thống thông luật và dân luật. Nếu hợp đồng không quy định rõ ngôn ngữ nào được ưu tiên khi có sự khác biệt sẽ là nguyên nhân cho các tranh chấp thương mại kéo dài.

Sự khác biệt về tư duy pháp lý và tập quán kinh doanh

Nhà đầu tư nước ngoài thường quen với các bản hợp đồng siêu chi tiết theo chuẩn quốc tế, trong khi đối tác Việt Nam đôi khi có xu hướng soạn thảo ngắn gọn và linh hoạt trong quá trình thực hiện. Khi có biến động, sự thiếu cụ thể trong hợp đồng thương mại Việt Nam sẽ khiến nhà đầu tư nước ngoài yếu thế vì không có cơ sở pháp lý vững chắc để buộc đối tác tuân thủ cam kết ban đầu.

Không dự báo kịp thời sự thay đổi của chính sách thương mại

Hệ thống pháp luật Việt Nam đang trong giai đoạn hoàn thiện, chính sách về thuế, đất đai, xuất nhập khẩu thay đổi khá nhanh. Một bản hợp đồng được ký đúng luật tại thời điểm năm 2023 có thể trở nên bất lợi hoặc vi phạm quy định mới vào năm 2025. Nếu hợp đồng thương mại Việt Nam không có các điều khoản linh hoạt hoặc thay đổi cơ bản hoàn cảnh, nhà đầu tư nước ngoài sẽ chịu thiệt hại lớn.

Quy định pháp luật quan trọng trong hợp đồng thương mại Việt Nam

Để bảo vệ mình, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải nắm vững các quy định của Việt Nam

Quy định về chủ thể ký kết hợp đồng

Người ký hợp đồng phải có năng lực hành vi dân sự và thẩm quyền ký kết. Đối với doanh nghiệp Việt Nam, người ký phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp pháp. Rất nhiều hợp đồng thương mại Việt Nam bị tuyên vô hiệu chỉ vì người ký không đúng thẩm quyền, một lỗi tưởng như nhỏ nhưng hậu quả lại vô cùng nghiêm trọng.

Đối tượng của hợp đồng và các điều cấm

Đối tượng của hợp đồng phải được phép lưu thông thương mại. Có những hàng hóa bị cấm kinh doanh, hoặc hạn chế kinh doanh đối với nhà đầu tư nước ngoài theo các cam kết WTO và pháp luật Việt Nam. Một thỏa thuận về đối tượng bị cấm sẽ khiến toàn bộ hợp đồng vô hiệu.

Quy định về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

Luật Thương mại 2005 quy định mức phạt vi phạm không được vượt quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Nhà đầu tư nước ngoài thường thỏa thuận mức phạt rất cao (20-30%) để răn đe, nhưng thỏa thuận này sẽ không được Tòa án Việt Nam chấp nhận nếu vượt quá mức quy định. Tuy nhiên, phần bồi thường thiệt hại  thì không bị hạn chế mức tối đa. 

Những lỗi phổ biến khi soạn thảo hợp đồng thương mại Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài

Hãng Luật Quốc Tế Tự Do tổng hợp những lỗi “kinh điển” mà nhà đầu tư nước ngoài thường mắc phải

Điều khoản về giải quyết tranh chấp mơ hồ

Nhà đầu tư nước ngoài thường ưu tiên Trọng tài quốc tế. Tuy nhiên, việc thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng thương mại Việt Nam cần phải tuân thủ nghiêm ngặt Luật Trọng tài thương mại 2010 của Việt Nam. Nếu điều khoản thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu do câu từ không rõ ràng hoặc không phù hợp, tranh chấp sẽ bị đẩy về Tòa án Việt Nam khiến thời gian giải quyết thủ tục kéo dài.

Che đậy bản chất giao dịch 

Để lách các quy định về hạn chế đầu tư, một số nhà đầu tư nước ngoài ký các hợp đồng dân sự hoặc thương mại trá hình. Khi đối tác Việt Nam “bẻ kèo”, nhà đầu tư khởi kiện nhưng Tòa án sẽ tuyên hợp đồng thương mại Việt Nam đó vô hiệu vì giả tạo nhằm che giấu một giao dịch bất hợp pháp. Kết quả là nhà đầu tư mất trắng quyền kiểm soát và tài sản.

Bỏ qua các quy định về chuyển giao rủi ro và bất khả kháng

Các bên thường không quy định chi tiết thời điểm chuyển giao rủi ro đối với hàng hóa, dẫn đến tranh chấp khi hàng hóa bị hỏng hóc trong quá trình vận chuyển. Tương tự, điều khoản bất khả kháng thường được chép theo mẫu quốc tế mà không rà soát theo Bộ luật Dân sự Việt Nam, dẫn đến việc không thể áp dụng khi có sự kiện thực tế xảy ra.

Vai trò của luật sư thương mại trong hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài

Sự đồng hành của một luật sư thương mại Việt Nam là không thể thay thế.

Rà soát và cấu trúc pháp lý giao dịch 

Trước khi soạn hợp đồng, luật sư giúp nhà đầu tư nước ngoài rà soát năng lực pháp lý của đối tác Việt Nam, kiểm tra tính hợp pháp của dự án và cấu trúc giao dịch sao cho tối ưu về thuế và an toàn về pháp lý.

Soạn thảo và đàm phán hợp đồng chuyên nghiệp

Luật sư soạn thảo bản hợp đồng thương mại Việt Nam song ngữ chuẩn xác, đảm bảo các thỏa thuận quốc tế của nhà đầu tư được “chuyển ngữ” và áp dụng đúng đắn vào khuôn khổ pháp luật Việt Nam. Luật sư cũng là người trực tiếp tham gia đàm phán để bảo vệ quyền lợi và cảnh báo các “bẫy” điều khoản mà đối tác đưa ra.

Quản lý thực hiện hợp đồng và giải quyết tranh chấp

Trong quá trình thực hiện, luật sư tư vấn các thủ tục cần thiết để đảm bảo chứng cứ. Khi tranh chấp xảy ra, luật sư thương mại đại diện nhà đầu tư tham gia đàm phán hòa giải, tố tụng tại Trọng tài hoặc Tòa án để đòi lại quyền lợi tối đa.

Những câu hỏi thường gặp liên quan đến hợp đồng thương mại Việt Nam

Giải đáp thắc mắc câu hỏi liên quan đến hợp đồng thương mại Việt Nam

Hợp đồng thương mại giữa một doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải áp dụng luật Việt Nam không?

Theo quy định, các bên có quyền thỏa thuận chọn luật áp dụng nếu có yếu tố nước ngoài, miễn là luật đó không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, nếu đối tượng của hợp đồng là bất động sản tại Việt Nam, hoặc các giao dịch bắt buộc phải tuân thủ quy định của Việt Nam, thì luật thương mại Việt Nam sẽ được ưu tiên áp dụng.

Nếu đối tác Việt Nam không thực hiện hợp đồng, tôi có thể khởi kiện tại tòa án nước tôi không?

Việc này phụ thuộc vào điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng thương mại Việt Nam mà hai bên đã ký. Nếu hợp đồng không quy định, hoặc thỏa thuận tòa án nước ngoài không được pháp luật Việt Nam công nhận thẩm quyền trong vụ việc đó, việc khởi kiện sẽ rất khó khăn và việc thi hành bản án nước ngoài tại Việt Nam gần như không khả thi. Do đó, việc thỏa thuận chọn trọng tài thương mại thường là giải pháp tốt nhất.

Làm thế nào để đảm bảo hợp đồng thương mại song ngữ có giá trị như nhau?

Nhà đầu tư cần quy định rõ trong hợp đồng rằng cả hai phiên bản ngôn ngữ đều có giá trị pháp lý ngang nhau. Tuy nhiên, quan trọng nhất là phải quy định: “Trong trường hợp có sự khác biệt giữa hai phiên bản ngôn ngữ, phiên bản Tiếng Việt/Tiếng Anh… sẽ được ưu tiên áp dụng”. Việc lựa chọn ngôn ngữ ưu tiên cần được luật sư tư vấn dựa trên bối cảnh và cơ quan giải quyết tranh chấp.

Hãng Luật Quốc Tế Tự Do: Dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp

Hãng Luật Quốc Tế Tự Do cam kết mang đến giải pháp pháp lý an toàn và hiệu quả cao.

Thấu hiểu những thách thức mà nhà đầu tư nước ngoài gặp phải, Hãng Luật Quốc Tế Tự Do trực thuộc Đoàn Luật sư tỉnh Đồng Nai, dưới sự điều hành của Luật sư Đặng Văn Dũng là lá chắn vững chắc cho các dự án FDI tại Việt Nam. Chúng tôi cung cấp các dịch vụ:

• Tư vấn cấu trúc giao dịch và rà soát đối tác.
• Soạn thảo, rà soát và đàm phán hợp đồng thương mại Việt Nam song ngữ.
• Đại diện giải quyết tranh chấp thương mại tại Trọng tài và Tòa án.

Thông tin liên hệ Hãng Luật Quốc Tế Tự Do

Công ty: Hãng Luật Quốc Tế Tự Do 

Hotline: 0901 109 768. 

Email: lsdangvandung@gmail.com.